债务人被吊销，股东怠于履行清算义务，债务谁来担？
引言
在公司法领域，股东的责任不仅仅局限于出资义务，还包括在公司解散后的清算义务。然而，许多股东在公司出现解散事由后，往往怠于履行清算义务，导致公司无法清算，进而损害债权人的利益。借广东省东莞市中级人民法院的一则判决，我们再看看股东清算义务相关问题。
案件背景
本案涉及A公司与B公司之间的货款纠纷。B公司因拖欠A公司货款，被法院判决支付货款及利息。然而，B公司在判决生效后未履行义务，且在被吊销营业执照后未依法成立清算组进行清算。A公司遂起诉B公司的股东王某和陈某，要求其对B公司的债务承担连带清偿责任。
一审法院判决王某和陈某对B公司的债务承担连带清偿责任。王某不服，提起上诉，主张其未参与B公司的经营管理，且B公司的主要财产、账册等重要文件已灭失，无法清算，因此不应承担连带清偿责任。此外，王某还提出A公司的诉讼请求已超过诉讼时效，不应受到法律保护。
法院观点
东莞中院经审理认为，王某作为B公司占股50%的股东，应在B公司出现法定解散事由之日起十五日内成立清算组进行清算。然而，王某直至A公司起诉时仍未成立清算组，亦未提交证据证明其在此期间有采取积极措施履行清算义务。此外，王某确认B公司的账目、账册等重要文件已全部销毁，已无清算可能。
法院指出，股东对公司的主要财产、账册、重要文件等负有保管义务，怠于履行义务与公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的结果之间明显存在因果关系。因此，一审法院判决王某就B公司案涉债权承担连带清偿责任，并无不当。
法律分析
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股东清算义务与责任：根据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款，股东因怠于履行清算义务，导致公司无法清算的，应对公司债务承担连带清偿责任。本案中，王某未在法定期限内成立清算组，且未采取积极措施履行清算义务，导致B公司无法清算，因此法院判决其承担连带清偿责任。
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诉讼时效的起算点：诉讼时效的起算点是债权人知道或应当知道权利受到侵害之日。本案中，A公司作为外部债权人，难以了解B公司内部的具体情况，法院认定A公司在一审庭审时才知晓B公司无法清算，因此诉讼时效应从此时起算。
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因果关系的认定：在股东损害公司债权人利益责任纠纷中，因果关系的认定是关键。股东怠于履行清算义务，导致公司无法清算，进而损害债权人利益的，应承担连带清偿责任。本案中，王某的行为与B公司无法清算的结果之间存在明显的因果关系，因此法院判决其承担连带清偿责任。
启示与建议
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股东应积极履行清算义务：公司出现解散事由后，股东应及时成立清算组，履行清算义务，避免因怠于履行义务而承担连带清偿责任。
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债权人应关注公司经营状况：债权人应密切关注债务人的经营状况，特别是在公司出现解散事由后，及时采取法律手段维护自身权益。
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因果关系的证明：在股东损害公司债权人利益责任纠纷中，债权人应证明股东怠于履行清算义务与公司无法清算的结果之间存在因果关系，以确保自身权益得到保护。
结语
股东的责任不仅仅在于出资，更在于公司解散后的清算义务。怠于履行清算义务，不仅损害债权人的利益，也可能使股东自身陷入法律风险。本案的判决再次提醒我们，股东应积极履行清算义务，避免因怠于履行义务而承担连带清偿责任。同时，债权人也应密切关注债务人的经营状况，及时行使权利，确保自身权益不受侵害。
特别提一下，新公司法实施后清算义务人变成了董事，但现存更多的纠纷是新公司法实施前的公司被吊销怠于清算情形，上述判决也是，本文旨在提醒大家重视清算义务，所以只提及了股东。后续针对新公司法的董事清算义务，待有适合的判决再发文梳理分析。
